Odpowiedzialność członka zarządu – różne podstawy prawne
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zagadnieniem wielowymiarowym. Jeżeli niewypłacalna spółka dalej funkcjonuje w obrocie prawnym i zaciąga kolejne zobowiązania, pogarszając sytuację wierzycieli, zarząd takiej spółki może ponosić odpowiedzialność za szkodę na podstawie art. 415 kodeksu cywilnego. Oznacza to, iż nawet w przypadku niemożności dochodzenia roszczeń na podstawie art. 299 ksh nadal istnieje możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, ale opartych na innej podstawie. Zwrócił na powyższe uwagę Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 15 stycznia 2025 r. wydanym w sprawie I CSK 1220/24.
Upadłość spółki a brak zapłaty
W postępowaniu, które toczyło się przed Sądem Najwyższym dwie spółki z jednej grupy kapitałowej żądały od byłego prezesa i prokurenta spółki akcyjnej zapłaty za dostarczony jej towar. Za towar ten nie została zapłacona cena. Jeszcze przed tymi transakcjami spółka była niewypłacalna (co ustalił biegły). Z kolei pozwani dokonali szeregu czynności rozporządzających majątkiem spółki, przenosząc go na rzecz nowo założonej przez nich spółki. W zadłużonym podmiocie przestali oni zaś pełnić swe funkcje. Upadłość spółki akcyjnej została ogłoszona. Wierzytelności powodów nie zostały jednak uregulowane, pomimo że znalazły się na liście wierzytelności.
Pozew art. 299 ksh
Roszczenie powodów oparte było na przepisie prawa upadłościowego, dotyczącym odpowiedzialności za szkodę z tytułu niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Oprócz tego wskazano na odpowiedzialność na podstawie art. 415 k.c.. Powodowie twierdzili, że zawinionym działaniem menadżerowie doprowadzili braku możliwości zaspokojenia ich roszczeń – także w postępowaniu upadłościowym. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – na skutek uwzględnionej skargi kasacyjnej – uznał, na podstawie wytycznych Sądu Najwyższego, że w przypadku prezesa i prokurenta zachodzą przesłanki ich odpowiedzialności art. 415 k.c. Ponadto ich odpowiedzialność ma charakter solidarny. Sąd wskazał, że w przypadku, kiedy wobec pozwanych nie ma zastosowania przepis o ich odpowiedzialności za szkodę wskutek niezgłoszenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości reprezentowanej przez nich spółki, można sięgnąć do przepisu art. 415 kodeksu cywilnego. Pozwani twierdzili zaś, że skoro pewne ustalone przez sąd fakty nie dały podstaw do skorzystania przeciwko nim z unormowań prawa upadłościowego, to nie można zastosować wobec nich także art. 415 k.c.
Art. 299 ksh a art. 415 kc
Sąd Najwyższy uznał, iż przepisy art. 299 ksh oraz art. 415 kc nie są jednorodne, przewidują inne zasady odpowiedzialności. Mogą zatem zaistnieć przesłanki, które pozwalają na dochodzenie wobec członków zarządów (a nawet innych osób) roszczeń na podstawie art. 415 kodeksu cywilnego. Przemawia za tym szerszy zakres zastosowania przepisu art. 415 kodeksu cywilnego.
Brak zapłaty w postępowaniu upadłościowym spółki
Przypomnieć należy, iż na podstawie art. 299 ksh członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązanie, jeśli nie złożyli w terminie wniosku o upadłość. Przepisy pozwalają im uchylić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że wniosek został złożony w terminie bądź wierzyciel nie poniósł szkody wskutek złożenia spóźnionego wniosku. W tym artykule szerzej opisujemy zasady odpowiedzialności członków zarządu na tej podstawie.
W tym artykule opisujemy natomiast zasady odpowiedzialności za długi spółki w organizacji.
Kancelaria windykacja – członek zarządu
Przy zagadnieniu dochodzenia roszczeń przeciwko spółkom kapitałowym warto pamiętać o konieczności szybkiego działania oraz zasadności składania wniosków o zabezpieczenie. Brak zapłaty ze strony takiej spółki, nawet ukrywany pod pozorem kwestionowania roszczenia, może bowiem oznaczać początek problemów z płynnością finansową, a tym samym i trudności w ściągnięciu należności. Nawet w przypadku pozytywnego wyniku postępowania sądowego. Warto w takich przypadkach pamiętać o możliwości dochodzenia roszczeń od członków zarządu spółki. Dzięki temu windykacja może okazać się skuteczna.
Nasza kancelaria zajmuje się zarówno kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w organizacji działalności, jak i obsłudze prawnej. Świadczymy usługęreprezentacji w sprawach sądowych, w tym także związanych z windykacją roszczeń.
- Odpowiedzialność członka zarządu – nie tylko art. 299 k.s.h. - 22 kwietnia 2025
- E-commerce a dane osobowe: wyrok TSUE - 18 kwietnia 2025
- Produkt niebezpieczny: definicja producenta według TSUE - 7 kwietnia 2025
