Odpowiedzialność za długi w spółce z o.o.
Na wstępie warto przypomnieć, iż członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ponieść odpowiedzialność za długi spółki. Ma to miejsce wtedy, gdy nie złożył w ustawowym terminie wniosku o upadłość. Może również próbować uwolnić się od odpowiedzialności za konkretne zobowiązanie. Może się to niekiedy udać. Warunkiem jest wykazanie, że nawet gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony w terminie, nie doprowadziłoby to do zaspokojenia wierzyciela. Wierzyciel każdorazowo zobowiązany jest do skierowania zarówno pozwu, jak i egzekucji w stosunku do samej spółki. Zasady te dotyczą już samej spółki z o.o. Jednak prawo przewiduje także odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji.
Długi spółki w organizacji
Na podstawie art. 13 § 1 kodeksu spółek handlowych, za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. § 2 tego przepisu stanowi, że wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Solidarna odpowiedzialność ze spółką osób wymienionych w treści przepisu ma charakter dodatkowy. Jest swoistym uzupełnieniem odpowiedzialności. Ma to na celu zabezpieczyć sytuację wierzycieli spółki w okresie, w którym spółka nie została jeszcze zarejestrowana. Z uwagi na brak zarejestrowania mogło nie dojść do pokrycia całości lub części kapitału zakładowego oraz utrzymania tego pokrycia. Dlatego sama spółka może nie mieć żądnego majątku na zaspokojenie wierzycieli.
Kancelaria obsługa spółki z o.o.
Przepisy przewidujące solidarną odpowiedzialność za długi spółki z o.o. w organizacji mają charakter wyjątkowy. Dlatego to rozwiązanie nie może być rozumiane szeroko. Zwraca na to uwagę również orzecznictwo sądowe, w tym Sąd Najwyższy. Zgodnie ze stanowiskiem SN nie można uznać, że ustawodawca planował uczynić osoby działające za spółkę w organizacji gwarantami zobowiązań wynikających ze stosunków prawnych, których stroną była ta spółka, jeśli samo powstanie tych zobowiązań miało miejsce po zarejestrowaniu spółki (wyrok SN z 10 września 2020 r., V CSK 118/19). W tym zakresie Sąd Najwyższy posiłkuje się konkretnym przykładem. Wskazuje, że gdyby tak interpretować przepis, spółki w organizacji nie powinny zawierać umów najmu (np. najmu lokalu pod prowadzenie działalności). Dlaczego? Po prostu mogłoby to doprowadzić do powstania odpowiedzialności osoby, która zawiera w imieniu spółki w organizacji taką umowę. Co więcej, odpowiedzialność ta utrzymywałaby się przez wieloletnie okresy korzystania przez spółkę z lokalu.
Odpowiedzialność członka zarządu za długi
Nasza kancelaria prawna doradza przy wyborze formy prawnej działalności, zajmuje się wszystkimi procedurami rejestracyjnymi, a także prowadzi obsługę prawną przedsiębiorców. Zapraszamy do kontaktu oraz poznania wariantów współpracy.
- E-commerce a dane osobowe: wyrok TSUE - 18 kwietnia 2025
- Produkt niebezpieczny: definicja producenta według TSUE - 7 kwietnia 2025
- Sukces kancelarii: odwołanie do KIO (rażąco niska cena) - 3 kwietnia 2025
