Odpowiedzialność członka zarządu (art. 299 k.s.h.)
Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i jest subsydiarna. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu. Jednak dopiero po wykazaniu, że egzekucja wobec spółki nie przyniosła skutku. Członkowie zarządu odpowiadają wtedy imiennie swoim majątkiem. Odpowiedzialność członka zarządu jest także solidarna, co oznacza, że każdy z członków zarządu może być zobowiązany do zapłaty całości długu. Jeżeli członek zarządu zapłaci zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., ma on prawo dochodzić od pozostałych członków zarządu roszczeń regresowych. Każdy z członków zarządu, który został pociągnięty do odpowiedzialności, może domagać się zwrotu części zapłaconego długu od innych członków zarządu.
Uwolnienie się od odpowiedzialności
Wyjątkowo można zapobiec odpowiedzialności za długi zarządzanej przez siebie spółki. Według art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości
- lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
- albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
- albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody
Byli członkowie zarządu
Rezygnacja z funkcji członka zarządu nie oznacza końca odpowiedzialności. Często rozważana jest kwestia, czy rezygnacja z funkcji członka zarządu wpływa na jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Należy jednak jasno stwierdzić, że rezygnacja z pełnionej funkcji nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania. Chodzi o takie zobowiązania, które powstały w czasie jego działalności w zarządzie. Oznacza to, że nawet po ustąpieniu ze stanowiska, członek zarządu może nadal odpowiadać za długi spółki. Jednak pod warunkiem, że zostały one zaciągnięte w okresie, gdy pełnił swoją funkcję.
Istotne znaczenie ma tu wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19), który wpłynął na interpretację art. 299 § 1 k.s.h. Trybunał uznał, że przepis ten jest częściowo niezgodny z Konstytucją RP. W jakim sensie? W zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje. Skutkiem tego orzeczenia było częściowe uchylenie mocy art. 299 § 1 k.s.h. z dniem 19 kwietnia 2023 r.
Byli członkowie mogą więc skutecznie kwestionować orzeczenie wydane przeciwko spółce z o.o. i wykazywać np. nieistnienie stwierdzonego nim zobowiązania spółki. Może to prowadzić do uwolnienia się od solidarnej odpowiedzialności za długi spółki. Jest to szczególnie istotne, gdy orzeczenie przeciwko spółce zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu.
Przedawnienie
Roszczenia przeciwko członkom zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Dla wierzycieli oznacza to konieczność podjęcia działań prawnych w tym terminie, aby zabezpieczyć swoje roszczenia. Po jego upływie członkowie zarządu mogą skutecznie powołać się na przedawnienie, co uniemożliwi dalsze dochodzenie należności. Z kolei dla członków zarządu trzyletni okres przedawnienia stanowi istotne zabezpieczenie. Zapewnia, że ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie będzie się ciągnęła w nieskończoność. Absolutnie wyjątkowo sąd może nie uwzględnić zarzutu przedawnienia. Warto pamiętać, że obecnie trzyletni termin przedawnienia upływa z końcem roku kalendarzowego. W konsekwencji teoretycznie granica odpowiedzialności może być dłuższa niż 3 lata.
Są Państwo członkami zarządu sp. z o.o. albo byłymi członkami zarządu i wierzyciele spółki domagają się zapłaty? Albo w drugą stronę – jako wierzyciele spółki nie mogą Państwo odzyskać pieniędzy od samej spółki? Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią prawa gospodarczego. Posiadamy szeroką wiedzę o pozwach na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz bogate doświadczenie. Radca prawny dr Rafał R. Wasilewski reprezentuje Klientów w sprawach tego rodzaju przed sądami gospodarczymi.
- Prosta spółka akcyjna – wady i zalety - 17 marca 2025
- Ochrona dobrego imienia (dóbr osobistych) przedsiębiorcy i spółki - 10 marca 2025
- GPSR: czy zawsze instrukcje i informacje na temat bezpieczeństwa są niezbędne? - 3 marca 2025
