Umowy handlowe a nieprecyzyjne sformułowania i definicje
Umowy handlowe – jednym z najczęstszych błędów jest tutaj stosowanie niejasnych lub zbyt ogólnych sformułowań, które rodzą trudności interpretacyjne. Brak zachowania odpowiedniego poziomu precyzji w opisaniu kluczowych kwestii, takich jak np.:
- zakres obowiązków stron,
- termin realizacji,
- termin płatności,
- znaczenie użytych pojęć,
może prowadzić do rozbieżnych oczekiwań i konfliktów.
Każda umowa powinna być sformułowana w sposób dostatecznie precyzyjny.
Definicje w tekście umowy
Rozbudowane kontrakty handlowe (umowy handlowe) powinny zawierać definicje stosowanych pojęć. Z drugiej strony przy standardowej umowie, niezbyt obszernej, niekoniecznie tworzenie i wyodrębnianie definicji będzie konieczne. Można w praktyce zauważyć pewną nadgorliwość w definiowaniu możliwie najszerszego zakresu pojęć. Dochodzi nawet do sytuacji, w której wprowadzana jest definicja „umowa”, aby podkreślić, że chodzi o tę konkretną podpisywaną umowę, a nie jakąś inną. Taka nadmierna precyzja może doprowadzić do zbytniego usztywnienia warunków albo doprowadzenia do niezamierzonych skutków. Może się bowiem okazać, że wprowadzając zbyt wiele bardzo szczegółowych definicji ograniczymy jakiekolwiek pole do reagowania na trudności w realizacji umowy, nieświadomie pozbawimy się określonych praw lub zwolnimy kontrahenta z obowiązków (a konkretniej – nie obejmiemy umową tych, które chcieliśmy w umowie zawrzeć)
Umowa gospodarcza – czy pisać preambułę?
Przy szczególnych, skomplikowanych i długotrwałych umowach handlowych przydatne może być wprowadzenie preambuły. Ta część kontraktu omawia cele umowy, co może pomóc w uniknięciu albo ograniczeniu wątpliwości interpretacyjnych. Ponadto może wskazać na przyczynę zawarcia umowy o takiej a nie innej treści oraz zamiar stron, jaki efekt gospodarczy (biznesowy) miała ona przynieść. Takie kwestie mogą być pożyteczne w przypadku, gdyby pomimo starań pewne postanowienia umowy były nieważne czy bezskuteczne. Na tej podstawie, w przypadku sporu, sąd będzie mógł rozważniej ocenić, czy umowa powinna zostać utrzymana w mocy, uznana za nieważną czy uzupełniona w określony sposób.
Pomijanie kluczowych postanowień umów handlowych, w tym zabezpieczających
Na podstawie występujących w obrocie gospodarczym umów można dostrzec zjawisko polegające na pomijaniu rozwiązań, które mają bardzo ważne znaczenie. Niektórzy przedsiębiorcy nie patrzą na kontrakt perspektywicznie. Liczy się „tu i teraz”. Polegając na tym, że dotychczas współpraca czy negocjacje z kontrahentem układały się pomyślnie, przedsiębiorcy zapominają, że trzeba myśleć perspektywicznie. Zawierając umowę nie powinno się myśleć: „na pewno będzie dobrze”, ale zadawać sobie pytanie: „a co, jeżeli nastąpi taki czy inny problem? co, jeśli dojdzie do sytuacji…?”. Wtedy będzie można zidentyfikować ryzyka i wprowadzić do umowy handlowej rozwiązania. W konsekwencji zabezpieczymy interesy firmy właśnie na wypadek niepomyślnego scenariusza zdarzeń.
Na jakie kwestie warto zwrócić szczególną uwagę? Z pewnością do rozważenia są takie zagadnienia jak m.in.:
- termin na sprawdzenie towaru albo wykonanej usługi,
- prawo odstąpienia od umowy,
- prawo wypowiedzenia umowy,
- zastrzeżenie kar umownych,
- postanowienia dotyczące rękojmi lub gwarancji,
- możliwość zastępczego wykonania umowy na koszt i ryzyko kontrahenta,
- ewentualne wyłączenia odpowiedzialności,
- konsekwencje opóźnienia w realizacji umowy,
- a w przypadku kontraktów z klientami zagranicznymi – wybór prawa właściwego (prawa, które będzie miało wpływ na ocenę umowy oraz wzajemnych praw i obowiązków) oraz klauzula jurysdykcyjna (klauzula wskazująca, w jakim państwie będzie się toczył ewentualny spór sądowy).
Umowy handlowe i kontrakty gospodarcze powinny być dostosowane do specyfiki współpracy, jej rozmiaru oraz przedmiotu uzgodnień. Warto każdorazowo sporządzić tzw. checklistę kluczowych postanowień, które powinny znaleźć się w tekście umowy oraz takich, na którym nam zależy.
Prawo autorskie i własność intelektualna w umowie gospodarczej
Osobnym zagadnieniem jest kwestia praw autorskich. W przypadku umów dotyczących projektów, które mogą mieć charakter twórczy (np. w branży IT, reklamowej czy projektowej), często w umowach brakuje precyzyjnych postanowień dotyczących praw własności intelektualnej. Jeżeli z kolei nawet są, to kontrahenci niekoniecznie przykładają wagę do tego, aby zawrzeć taki kontrakt we właściwej formie.
Gdyby umowa miała związek z prawami autorskimi, ważne jest określenie np.:
- komu przysługują prawa autorskie,
- na jakich polach eksploatacji utwór może być one wykorzystywany,
- czy prawa do utworu są przenoszone, czy udzielana jest jedynie licencja,
- czy utwór może być modyfikowany,
- czy autor zezwala na nieumieszczanie informacji o jego autorstwie.
W umowach tego rodzaju warto szczegółowo określić zakres przeniesienia praw autorskich, wysokość wynagrodzenia z tego tytułu oraz potencjalne ograniczenia w wykorzystaniu utworu.
Mamy nadzieję, że nasze opracowanie rozjaśniło Państwu przynajmniej niektóre wątpliwości. Jeżeli chcieliby Państwo uzyskać pomoc radcy prawnego z naszej kancelarii prawnej, zapraszamy do kontaktu!
Niebawem na blogu pojawi się druga część tematu.
- Prosta spółka akcyjna – wady i zalety - 17 marca 2025
- Ochrona dobrego imienia (dóbr osobistych) przedsiębiorcy i spółki - 10 marca 2025
- GPSR: czy zawsze instrukcje i informacje na temat bezpieczeństwa są niezbędne? - 3 marca 2025
