Komandytariusz i komplementariusz – struktura spółki komandytowej
Aby powstała spółka komandytowa, potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich pełni funkcję komplementariusza – to on odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem. Drugi wspólnik to komandytariusz. Jego odpowiedzialność ogranicza się do tzw. sumy komandytowej określonej w umowie. Takie rozróżnienie ról pozwala na elastyczne dopasowanie struktury spółki do oczekiwań i możliwości wspólników. Komplementariusz zwykle zajmuje się prowadzeniem spraw i reprezentacją spółki. Z kolei komandytariusz wnosi wkład finansowy i korzysta z ograniczonego do sumy komandytowej ryzyka.
Procedura zakładania spółki komandytowej
Utworzenie spółki wymaga spełnienia dwóch warunków: podpisania umowy przez wspólników oraz dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dopiero wpis do rejestru powoduje, że spółka formalnie zaczyna istnieć. Rejestracja odbywa się obecnie wyłącznie w formie elektronicznej – można to zrobić poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24.
Spółka komandytowa: forma umowy i jej elementy
Umowę spółki komandytowej trzeba zawrzeć w formie aktu notarialnego. Zmiany umowy spółki zawartej w tej formie również wymagają zachowania formy aktu notarialnego. Wyjątkiem jest rejestracja przez system S24, gdzie korzysta się z gotowego wzorca umowy, co pozwala uniknąć wizyty u notariusza.
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
- nazwę (firmę) i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności,
- czas trwania (jeżeli został oznaczony),
- wysokość i rodzaj wkładów poszczególnych wspólników,
- sumę komandytową, która wyznacza granicę odpowiedzialności komandytariusza.
Nazwa spółki i zasady jej tworzenia
Firma spółki komandytowej to oficjalna nazwa, pod którą prowadzi ona działalność. Musi ona zawierać nazwisko (lub nazwiska) jednego bądź kilku komplementariuszy oraz dopisek „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, w nazwie należy podać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Warto pamiętać, że nazwisko komandytariusza nie może znaleźć się w nazwie spółki. Jeśli jednak tak się stanie, komandytariusz automatycznie odpowiada za zobowiązania tak jak komplementariusz, czyli bez ograniczeń.
Reprezentacja spółki komandytowej
Prawo reprezentowania spółki w relacjach zewnętrznych co do zasady przysługuje każdemu komplementariuszowi, nawet jeśli w umowie został wyłączony z prowadzenia spraw wewnętrznych. Oznacza to, że może on podpisywać umowy czy składać oświadczenia w imieniu spółki z pełnym skutkiem prawnym. Komandytariusz nie ma prawa reprezentowania spółki, chyba że działa jako pełnomocnik na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa.
Spółka komandytowa – czy warto?
Spółka komandytowa łączy elementy spółki osobowej i kapitałowej. Pozwala zabezpieczyć majątek wspólnika pasywnego (komandytariusza), a jednocześnie daje dużą swobodę w kształtowaniu relacji między wspólnikami. Często wybierają się przedsiębiorcy, którzy chcą połączyć kapitał kilku osób i jednocześnie jasno rozgraniczyć zakres odpowiedzialności. Spółka komandytowa często jest tworzona z udziałem spółki z ograniczonej odpowiedzialnością. Dzieje się tak po to, aby ograniczyć odpowiedzialność za zobowiązania zarządzających spółką.
W praktyce dobrze przygotowana umowa spółki komandytowej, uwzględniająca potrzeby wspólników, może stać się solidną podstawą do prowadzenia rentownego i stabilnego biznesu. Warto jednak, aby jej treść była przygotowana z pomocą profesjonalisty. Pomoże w tym radca prawny lub adwokat. Pozwoli to uniknąć wielu problemów w przyszłości i zapewni bezpieczeństwo prawne zarówno komplementariuszom, jak i komandytariuszom. W ramach naszej kancelarii prawnej wspieramy klientów w zakresie prawa spółek. Znajdą u nas Państwo pomoc prawną przy założeniu i prowadzeniu spółki komandytowej.
- Klauzule abuzywne – co warto wiedzieć? - 12 stycznia 2026
- Czym jest czyn nieuczciwej konkurencji? - 5 stycznia 2026
- Sukces kancelarii: oddalenie powództwa na kwotę ok. 400000 zł - 8 grudnia 2025
